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专家观点
□员工中技术人员占比较高的话,私募管理人应建立严格的信息隔离机制,明确技术人员职责限于系统开发与运维,不得访问具体交易标的、策略逻辑等核心投研信息
□投资决策相关数据须加密存储,并实施权限分级管理,原则上仅限基金经理等必要岗位人员可以授权访问
□私募要重视科技人员的金融风控意识培训,比如进行沉浸式合规培训,建立“合规检查点”机制,在代码开发、系统部署、数据调用等关键环节嵌入强制风控审核等
◎记者 马嘉悦
一纸罚单,暴露了私募内控的“盲区”。
近日,浙江证监局披露的信息显示,浙江某私募关联企业的一名IT人员,利用职务之便窃取这家私募未公开交易信息,并通过他人证券账户实施趋同交易,从中获利近9000万元。对此,监管部门没收其全部违法所得,并依法处以等额罚款,合计罚没1.77亿元。
近年来,多家头部私募机构因员工异地办公、核心人员保密等原因,选择成立专门的科技公司。然而,这一看似便利的安排也暗藏着合规风险:未经过证券从业资格考试的技术人员,其合规意识参差不齐;不在中基协备案的“编外人员”,可能身处策略核心环节,若无严格的信息隔离制度,其可能利用非公开信息为自己牟利。
业内人士认为,行业快速发展带来了从业人员的急速扩张。未来,私募应从严完善内控体系,重新审视合规层面的盲区,莫让握着代码的“编外人”,悄然突破了行业底线。
关联之下:私募IT内部“抄作业”
私募“编外”IT员工受罚的消息,引发市场关注。
据浙江证监局的罚单,浙江省内两家私募基金管理人、杭州某科技有限公司(下称“某科技”)均由同一实控人控制、同一管理团队管控。2022年10月至2023年9月期间,林某某在某科技任职,承担交易策略前端开发,产品风控,部分产品交易测试、决策、下单、监控等工作,实质上实施了私募基金从业人员的履职行为。而且两家私募基金管理人、某科技的内部控制和人员管理均按照同等要求进行约束。
然而,特殊的岗位属性,还是让林某某顺利获得了私募交易的核心信息。据悉,他不仅可凭工作职责查询两家私募基金管理人的未公开信息,更直接获取、加工过相关未公开信息。面对这样的便利,林某某动起了歪心思。
罚单显示,“林某治”名下的国金证券、东莞证券账户自开户以来,主要由林某某实际控制和操作,所有IP地址位于杭州的交易均由其独立决策并执行,交易资金由其自行筹措,账户盈亏也全部由其承担。2022年11月起,林某某又向“何某龙”借用东莞证券、中信证券账户,同样包揽了该账户在杭州IP地址下的全部交易决策与操作,交易所用资金为账户内原有资金,盈亏仍由林某某个人承担。
2022年11月16日至2023年9月6日,林某某通过上述四个证券账户,在沪深两市持续进行趋同交易,从中获利近9000万元。
浙江证监局表示,综合考量其违法行为的事实性质、情节严重程度及社会危害后果,决定对林某某责令改正,给予警告,没收违法所得8857.69万元,并处以同等金额罚款,罚没合计1.7715亿元,同时对其采取5年证券市场禁入措施。
内控参差:谁来约束“编外人”?
看似是趋同交易的普通案例,但是多位业内人士称,这暴露出当前部分私募内控的盲区。
上海证券报记者采访获悉,近年来,头部私募尤其是量化私募设立关联科技公司的不在少数,背后原因有三:一是私募的员工可能分布在不同的城市,设立科技公司可以将交社保、纳税等问题便利化;二是量化私募往往会对核心人才进行保密,安排在科技公司无需公布其姓名和从业经历;三是突破薪酬限制,以股权激励吸引顶尖技术人才。
表面来看,设立科技公司对私募来说有百利而无一害,但事实上却暗藏风险。
一方面,科技公司的内控制度参差不齐,为“有心人”提供了违规空间。
深圳一位中型量化私募人士在接受上海证券报记者采访时坦言,《私募基金管理人登记指引第1号》曾明确要求,私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度,包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度。但是部分私募对于旗下科技公司的管理相对宽松,没有进行严格的信息隔离,没能从源头约束一些违规行为。
黑崎资本首席战略官陈兴文在接受上海证券报记者采访时表示,林某某虽非私募从业人员,但能接触并加工核心信息,反映出部分私募关联公司在人员管理和信息隔离方面的不足。沪上一位量化私募创始人也坦言,经过近年来的规范发展,私募基本建立了严格的从业人员买卖证券申报制度,甚至部分谨慎的机构还不允许员工买卖股票。但是对于旗下科技公司的管理,各私募的风格差异较大,有些私募在信息隔离上较为松散。
另一方面,技术人员未经培训,合规意识淡薄。
“有些IT人员是不具备趋同交易的风险意识的。”某量化私募公司合伙人直言,公司接触的很多技术人才往往误以为,只要某个信号或因子是自己参与开发的,就可以自行运用牟利。也因此,若缺乏多频次合规培训,他们可能更容易忽视其中涉及的道德与法律风险。
长远之思:牢牢守住合规底线
用业内人士的话来说,头部私募设立关联科技公司,有利于留住人才甚至拓展科技方面的创新,但一切的前提是合法合规,严谨的内控制度必不可少。
深圳卓德投资副总经理李进在接受上海证券报记者采访时表示,在监管部门引导下,私募行业近年来正走向规范发展,合规能力已成为私募管理人的核心竞争力之一。该罚单再次为行业敲响了警钟,未来除公司治理外,私募管理人还需重点防控多类风险,定期对员工进行执业合规培训,围绕全流程建立闭环管理机制。
李进表示,员工中技术人员占比较高的话,私募管理人应建立严格的信息隔离机制,明确技术人员职责限于系统开发与运维,不得访问具体交易标的、策略逻辑等核心投研信息。投资决策相关数据须加密存储,并实施权限分级管理,原则上仅限基金经理等必要岗位人员可以受权访问。
上述深圳中型量化私募创始人也认为,私募要重视科技人员的金融风控意识培训,比如进行沉浸式合规培训,建立“合规检查点”机制,在代码开发、系统部署、数据调用等关键环节嵌入强制风控审核等。
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责任编辑:江钰涵
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